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海利尔药业集团股份有限公司2018年幸运赛车限制
企业新闻 2018-02-07 08:24

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:本激励计划拟授予的限制性股票数量320万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额2.67%,其中首次授予260万股,占本激励计划公告时公司股本总额的2.17%;预留60万股,占本计划拟授出限制性股票总数的18.75%,占本计划签署时公司股本总额的0.50%。本激励计划中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

  海利尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)成立于1999年12月,经中国证监会核准及上海证券交易所批准,公司股票在上海证券交易所挂牌上市,股票简称“海利尔”,股票代码“603639”。

  经营范围:水溶肥料生产与销售;农药生产与销售(肥料临时登记证,农药生产许可证有效期限以许可证为准)。化工原料(不含危险品)生产;货物和技术的进出口;农业、林业有害生物防治与技术咨询服务;园林绿化养护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。

  为了进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司董事、高级管理人员、中高层核心管理人员和核心骨干员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感,确保公司发展目标的实现,公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股票上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1-3号等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定,制定本计划。

  本激励计划拟授予的限制性股票数量320万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额12.000.00万股的2.67%,其中首次授予260万股,占本激励计划公告时公司股本总额的2.17%;预留60万股,占本计划拟授出限制性股票总数的18.75%,占本计划签署时公司股本总额的0.50%。本激励计划中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

  本限制性股票激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《备忘录》以及海利尔《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。

  本计划的激励对象为实施本计划时在公司及公司全资子公司任职的董事、高级管理人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司中高层核心管理人员和核心骨干员工。

  2、公司及公司全资子公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司中高层核心管理人员和核心骨干员工;

  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,本激励计划授予的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时于公司任职并签署劳动合同。

  如在本计划实施过程中,激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的,公司将终止其参与本计划的权利,其已获授但尚未行使的权益将终止行使。

  截至2018年1月22日,公司总人数为1,553人,本激励计划首次授予的激励对象共137人,占公司总人数的8.82%。

  1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  2、本激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

  本激励计划授予激励对象限制性股票的价格为每股22.65元,即满足授予条件后,激励对象可以每股22.65元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

  1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股45.29元(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)的50%,即每股22.65元;

  2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股44.61元(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的50%,即每股22.31元。

  本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止,最长不超过60个月。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在本激励计划经股东大会审议通过后60日内授予限制性股票,并完成登记与公告。根据上市公司股权激励管理办法规定,未能在60日内完成上述工作的,将终止实施股权激励,未授予的限制性股票失效。自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

  (一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形,公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定,推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。

  自董事会确定的预留限制性股票股权授予日起1年内为禁售期。在禁售期内,预留激励对象根据本激励计划获授的限制性股票股权予以锁定,不得转让。公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细、缩股、增发、配股、发行可转债等事项时,预留激励对象因上述原因取得的股票将按本激励计划进行锁定和解除限售。

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票:

  (3)、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (3)、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

  本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。

  根据《海利尔药业集团股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法》,在满足公司业绩考核条件的前提下,公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本计划的解除限售依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下,才能部分或全部解除限售,具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,并提交董事会审议。

  2、公司董事会依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时,关联董事(作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事)应当回避表决。董事会就股权激励计划草案作出决议时,应经全体非关联董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,幸运赛车董事会应当将该事项直接递交公司股东大会审议。董事会审议通过本计划后履行公告程序,并将本计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

  3、独立董事和监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  监事会对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见,并在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司召开股东大会审议本计划时,关联股东(作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东)应当回避表决。股东大会对本计划进行表决时,应经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过,并单独统计和披露中小股东(除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)投票情况。

  7、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。

  本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到授予条件时,公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。

  1、本激励计划经股东大会审议通过后,公司需在60日内授予激励对象限制性股票并完成登记、公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会将及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。

  2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告;独立董事及监事会应当同时发表明确意见;律师事务所应当对授予条件是否成就出具法律意见。

  3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见;公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

  4、公司授予限制性股票时,应当与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,确认激励计划的内容,约定双方的权利义务关系。

  5、公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

  1、在解除限售期内,董事会就解除限售条件是否达成以及激励对象是否符合解除限售条件进行审议并披露。

  2、对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司按照本激励计划回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票,并及时披露相关实施情况的公告。

  3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  4、公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算公司办理登记结算事宜,并进行公告。

  (1)公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对本激励计划进行变更,变更需经董事会审议通过,其中回购注销需经股东大会审议通过。

  (2)本激励计划已通过股东大会审议后,如需再进行变更,需提交股东大会审议,且不得包括下列情形:

  公司应及时履行公告义务;独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见;律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (3)律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (5)公司回购限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件,公司将按本激励计划规定的原则,向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

  2、公司承诺不得为激励对象依本限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定,积极协助满足解除限售条件的激励对象按规定进行股票解除限售。但若因非公司原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  1、当公司出现下列情形之一时,本计划即行终止,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销:

  3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,未解除限售的限制性股票应当由公司统一回购注销,回购价格不得高于授予价格;限制性股票已解除限售的,所有激励对象应将已获授权益返还给公司。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  激励对象发生职务变更,但仍在公司或控股子公司、下属分公司等担任中、高层管理人员的,其获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序和时间进行;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。已解除限售的限制性股票部分不做处理,但离职前需缴纳完毕已解除限售部分限制性股票的个人所得税。

  2、激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职,在情况发生之日,对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。离职前需缴纳完毕已解除限售部分限制性股票的个人所得税。

  (1)激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的,其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件;

  (2)激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的,已解除限售股票不做处理,未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司对未解除限售部分回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

  (1)激励对象若因执行职务身故的,在情况发生之日,对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,已解除限售的限制性股票部分不做处理,其已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

  (2)激励对象若因其他原因身故的,在情况发审之日的下一解除限售日,对激励对象根据计划已获授但尚未解除限售的限制性股票,将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照身故前计划规定的程序进行,其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件;按上述规定执行后剩余的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按规定价格回购注销。

  1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的,终止实施股权激励计划,不得向激励对象继续授予新的权益,激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

  2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的,公司不再继续授予其权益,其已获授但尚未行使的权益终止行使。

  4、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当递交董事会、股东大会审议决定。

  5、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  7、公司终止实施本次股权激励计划,自决议公告之日起3个月内,不再审议和披露股权激励计划草案。

  公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

  在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型,扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算)。具体参数选取如下:

  (4)无风险利率:1.5%、2.1%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的1年期、2年期、3年期金融机构存款基准利率)

  公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响,但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率。本限制性股票激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。海利尔药业集团股份有限公司2018年幸运赛车限制性股票激励计划(草案)摘要公告